VU DANS LA PRESSE – JURIDIQUE

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SEPTEMBRE 2020

Sociétés ayant clôturé un exercice le 31 décembre 2019 :
plus que 15 jours pour réunir l’assemblée annuelle

Article publié le 2 sept. 2020

Suite à la pandémie, la date de réunion des assemblées annuelles a été reportée de 3 mois. C’est donc au plus tard pour le 30 septembre prochain, au lieu du 30 juin, que les sociétés dont l’exercice coïncide avec l’année civile doivent accomplir cette formalité.

Soumettre les comptes annuels de leur société à l’approbation de l’assemblée des associés est une des principales obligations qui incombent aux Gérants d’une SARL. S’en affranchir expose à une amende personnelle de 9.000 € (Article L.241-5 du code de commerce).

A cet effet, il est donc nécessaire de convoquer les associés à une assemblée générale, et celle-ci doit normalement avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Là encore, ce délai est impératif. Toutefois, par suite de la pandémie, il a été exceptionnellement prolongé de 3 mois cette année, pour toutes les sociétés qui clôturent leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et le 10 août 2020.

En conséquence, les sociétés qui ont clôturé leur exercice le 31 décembre 2019 ont jusqu’au 30 septembre prochain pour réunir cette assemblée (au lieu du 30 juin).

Toutefois, compte tenu de la situation sanitaire, des facilités ont été introduites et, alors que celles-ci devaient prendre fin le 31 juillet dernier, elles ont été prorogées jusqu’au 30 novembre prochain par un décret paru cet été.

Remplacement de l’assemblée par une simple consultation écrite des associés

Dans le cadre de la loi d’urgence sanitaire, une ordonnance du 25 mars dernier permet aux Gérants, à titre exceptionnel, de consulter les associés sur les comptes de l’exercice par correspondance, sous réserve de respecter les conditions suivantes :

les documents à adresser aux associés sont les mêmes que ceux qui doivent être communiqués aux associés avant la tenue physique d’une assemblée ;
les décisions prises sont soumises aux mêmes règles de quorum et de majorité que lors d’une assemblée ;

les associés doivent disposer d’un délai minimal de 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote ;

ce vote doit obligatoirement être émis par écrit (soit par courrier, soit par email) et il doit être clairement exprimé (oui, non ou abstention). Il ne peut être ni dubitatif, ni assorti d’une condition ;

le délai de réponse écoulé, le Gérant doit bien sûr procéder au dépouillement des réponses, vérifier que le quorum et la majorité sont respectés, et dresser un procès-verbal de la consultation, comme lors d’une assemblée.

Consultation des associés par conférence téléphonique ou par visioconférence

Bien que ceci soit également interdit en temps normal pour l’assemblée d’approbation des comptes annuels, l’ordonnance déjà citée autorise à titre exceptionnel les Gérants à tenir leur assemblée de cette année en ayant recours à une conférence téléphonique ou à une visioconférence.

Mais là encore, cette possibilité est soumise au respect de conditions :

elle ne peut être utilisée que pour les assemblées qui se tiennent jusqu’au 30 novembre 2020 ;
les moyens techniques utilisés doivent permettent l’identification des participants et transmettent au moins leur voix, ainsi que la retransmission continue et simultanée des délibérations ;
les participants doivent avoir reçus les mêmes documents que ceux qui doivent être communiqués aux associés avant la tenue physique d’une assemblée :
ils doivent également avoir été avisés par tout moyen permettant d’assurer leur information effective de la date et de l’heure de l’assemblée ;
les associés ne peuvent participer aux débats et exercer leurs droits de vote qu’après s’être identifiés au moyen d’un code fourni préalablement à la tenue de l’assemblée ;
dès lors que ces conditions sont respectées, les associés participant à la conférence sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité ;
l’assemblée doit se dérouler de la même manière qu’une assemblée physique ;
enfin, un procès-verbal de la consultation, doit être établi par le Gérant.

Enfin, l’utilisation de ces facilités ne doit pas vous faire oublier le rapport sur les conventions réglementées et, le cas échéant, de faire voter votre quitus.

Source : ordonnances n° 2020-318 et 321 du 25 mars 2020 ; Décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020.
Par Didier Vincent ∣ GerantdeSARL.com (Liens utiles sur ce site).

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